日军如由南昌、武宁实施牵制性进攻时，则守军分别诱敌至上高东南、铜鼓东南和嘉义附近地区，反攻而歼灭之。
王凌云率指挥所人员于21日晨，由修水进驻平江，指挥7๕8军附新15师准备作战。78军附新1้5师于号由三都出发。新1้6师、新13๑师、新า15师控制于平江及其西南地区。在确保平江、江村市之后，待敌向浏阳、长沙进犯时，待命协同37๕军自东北向西南侧击敌军。
军事委员会有计划地组织第3战区、第5战区、第6战区、第9战区之间的战略协同和战役协同，特别是指示第6战区发起对宜昌的反攻作战，都属正确的决策，反映出在战争指导上的积极意图。尤其是对宜昌的反攻，无论在规模和斗ç志上都超出日军的预ไ料。但中国方แ面在这次会战中的失利和失误则ท是更多的。
虽然军事委员会、第9战区都曾明白指出日军第11军处于第3战区、第5战区、第6战区、第9战区的战略๓包围中ณ，是有利态势。但第9战区的战役指导方แ针ฤ和实际部署却使得自己从而一次又一次陷于被动。虽然战前，第9๗战区的作战指导方针ฤ中提到เ在汨水以南捞刀河两ä岸地区对日军实施反击并歼灭之。但却是只是建立在日军在突过新墙河、汨水后必受到เ很大杀伤和消耗，战力大减的基础上，这种情况下或许选定在汨水以南与其决战是有利的。而且这只从决战的地域上考虑，根本是一厢情愿。
而第5๓战区则ท于9月25日开始发起广泛袭击、游击行动。第21集团军从大别ี山出击，向广济至武汉间的日军守备据点发动攻击，这一线除了混成第14๒旅๓团之外，第4๒0师团一部守备的长江北岸各据点、日军第3师团一部ຖ守备的平汉铁ກ路南段各据点都因师团主力被抽调去了湘北方向，而遭到广泛袭击；
第29集团军则以大洪山南北地区为ฦ基地，向京山、钟祥附近各据点发动攻击，至1้0月1้1้日，第5战区奉命停止攻势。
可是当74军自东向西向长沙以东的黄花、永安地区开进时，南下的第3๑师团恰好一头撞上了74军的右侧，于是刚ธ刚占领春华山的花谷支队就这样和这支虎の子部队意外遭遇。
花谷支队、步兵第6联队先后向春华山东西两侧向57๕师进攻，遭到เ57师、58๖师第173团的猛烈反击，在东侧1553高地，欲经宝塔冲-横杭公路开往莺山咀的中ณ川大队接连遭到打击，74๒军的两ä个师依然不断ษ增加兵力，进入左侧意图包围中川ษ大队，日军在这样的攻击下死伤惨重，中ณ队长万年良雄大尉战死。
湘、鄂、赣边区挺进军由王劲修所率的第4挺进纵队、第5๓挺进纵队、第8挺进纵队，此时已到达敌后的咸宁铁ກ路沿线附近，并计划汀泗桥车站；挺进第6๔纵队，则在敌后崇阳附近，破坏公路和桥梁。
从9๗月21日开始，第11军以第6师团、第40师团由汩水南岸向东部金井山区进攻。至次日，日军在飞机支援下向第37军主阵地攻击。双方激战3天。至24日，日军第3师团、第4师团突破守军主阵地，将第95师、第14๒0师包围。第37๕军奉命向麻林方向突围转移，伤亡甚重。而集中ณ力量向金井地区进攻的第6๔师团、第40师团在经两天两夜的激战，也迫使第26军撤退，24๒日1时20分，金井被第6๔师团占领。
然而砸9月10日，当日军第6๔师团长-神田à正种中将认为所部已完成扫荡任务，率部ຖ撤离大云山，向桃林方向集结的时候，该师团的步兵第13๑联队却在甘田、团山坡附近战线陷入胶着，步兵第13联队在被第4军队第1้02师、第5๓9师所阻之后，已经陷于苦战。
湘、鄂、赣边区挺进军由副总指挥王劲修率第4๒、第5、第8挺进纵队，进攻咸宁之敌，第6纵队攻向崇阳，破坏敌之交通和遮断其补给。
战后，第1้战区在总结性的《会战要报》中列ต举了一些原因，防广兵单，完全处于内线，形成被包围态势；万山崇崇，道路崎岖，交通困难，兵力机动和补给运输均感不便；无纵深兵力，也未控制ๆ机动兵团，一经接触，预备队即使用罄尽；武器装备落后，炮兵极度缺乏，无力封锁山口道路，亦无力打破日军封锁。特别ี是日本空军威胁极大，交通线、渡河场、通信联络等均受其破坏与控制，且日军实施向心突击，打击中ณ队纵深。作战第一天，师以上司令部多数被袭击阻击，致指挥通信时常中断ษ。日军进攻中又大量使用毒气弹，使中队无法坚守，难以作长时间周旋。此外，各部ຖ队编制待遇不一律，饷糈显有丰ถ窘，影响团结精神与作战意志者至深且大；官兵思想骄怠，警戒疏忽，为敌所乘，等等。
这样当然不可能作坚韧的抵抗，更谈不上转入有计划的反攻，日军一旦ຆ发动进攻，便完全陷于被动，手足无措。中条山区防线东西长170公里，而纵深不过5๓0公里，背靠黄河为ฦ阵，而晋南的作战部ຖ队，却对黄河各渡口毫不重视，未建立必要的桥头堡，更未修筑任何防御工ื事，以致战斗一开始，数日之间退路即全被切断。各部ຖ队竟然均无战备存粮。
第1军司令部ຖ方面则ท决定彻底集中兵力，甚至不顾警备地区的治安下降，进行此次作战。其作战指导的一般要领是置作战地区于张马—垣曲一线，将中ณ条山分为东、西两ä个地区把作战重点始终保持在西部地区。为ฦ此，决定从42个大队中集中3๑5๓个大队，能保持优势兵力，把敌人完全包围起来予以歼灭。
而就在第1战区等部队的所属各军的出击部署尚未完成，日军已开始进攻。早在之始前，日军为改善其态势，于3๑月6日以第3๑6师团主力和第35๓师团一部从壶关、高平、晋城等地会攻陵川，给中国第27军以打击，解除会战时其左ุ侧背的威แ胁；3๑月10日，又以第3๑7师团、第4๒1师团和混成第9旅๓团各一部向绛县以东、翼城以南的第15๓军进攻，夺占松树掌、西堡、东西桑池等要点，以便会战时其部ຖ队展开。
战前将战区内的道路尽行破坏，给日军汽车、战车、重炮的运动造成障碍，使其优势装ณ备不能充分发挥作用，并增加其运输补给困难，这也是会战中ณ取胜的重要一着。
上高会战带来的影响有一点，一是树大招风，74军也从此成了侵华日军的眼中钉肉中刺，必欲除之ใ而后快。二是日军的中条山作战被迫推迟。
候。也是我军对敌展开歼灭战地良机。”并激励各+
哒哒哒－子弹如同炸窝地蜂群样飞速扑出。一排排子弹迎面而来。整齐地将这些冲锋地日本人撂倒在地。从纵深飞来地1้1毫米迫击炮炮弹接连炸开火浪。35毫米榴
211日，王耀武接到薛岳和罗卓英来的电令，须以74军主力在锦江北岸采取守势，以确保高为主ว。王耀武随即调整部署，命令张灵甫向后收缩，退守高西北的白茅山、樟树下、何舍一线，与固守聂家山、云头山、源山庙一线的57师在高城附近构成新的阵地。
而也就在这个时候。第19集团军总部来急电。日军于当日开始向我方阵地起进攻。总司令罗卓英电令第7以第511้师保持机动准备策应各方面之ใ作战外。其余两师应准备适时占领第三线阵地。”
由于5师师长廖龄奇正值去湖南岳麓山参加军官训练团的学习，不在任，所以副师长张灵甫当仁不让的代理起师长职务，指挥全师行动。在作战开始的次日，也就是3月1้6日，张灵甫接到เ军部命令，当理解布置高县城自东北桥头到官桥和棠浦æ之ใ间的防线。