可能我今天有点无情了，尽管孙一丁很乐่观的介绍他们的五年规划，尽管他脸上一直有抹不掉的红晕，我还是忍不住问了一句：如果九月对决被对手干掉了，你的五年规划再好，也没有意义，现在你们双方แ都在争取机构的支持，摩根、华平他们已๐经给你们一个肯定的答复了吗？
回购很容易理解，就是让国美用公司的钱购买黄光裕ษ以及家人持有的国美股份，然后再将这部ຖ分股份注销，这样做会造成国美资金链紧张。要知道，国美可是上市公司，上市公司的资金是全体股东的资金，黄光裕这样做就等于让全体股东买单，最后的全体股东的钱是流向了私人贷款公司。
2010年6月27日，国美召开了董事会议，会议讨论了陈晓提出的五年战略๓，还有一个更重要的议题就是讨论国美的总裁职位。创始人一审判决后，悬在国美头上的最后一把刀落地，国美的管理层终于可以明确创始人的未来，如果想要将五年战略执行下去，就需要有一个ฐ强有力的执行者。
在中国，官员充当商人的保护伞已经不再新鲜，当年福建爆发一宗大案，跟黄光裕案几乎ๆ是如出一辙，一个地方警员，在官商勾结搭建的平台上，步步青云，最后成为了官商的保护伞。在黄光裕案中，郑少东只是官商网络中的一枚棋子，尽管他曾经要风得风，要雨得雨。
当时黄光裕发债的总规模达到46亿港元，这一笔巨大的债在国美内部叫做“旧ງ2014可转股债”转股价为ฦ1้9๗。95๓港元。也就是说，债券持有人在2014๒年之前可以转股，也可以提前要求国美回购。
电话中她没有多说，只是告诉我中午十二点半在东二环外的一家餐厅见面。
黄氏家族给出的回复是：关于贝恩资本投资保护条款的具体内容，大股东是协议签订后才知晓的，事前并不知情。协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1。5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。这些担保条款的设置底线很低，很容易就会触发，因此是非常苛刻的。
1้。5倍的赔偿以及2๐4๒亿元损失，到底真相在哪里？
24๒亿元的损失，事实上这个ฐ表述一直就是错误的。
我查阅了国美的公告，原文是这样的：投资协议中的一项条款规定，受制于法律及上市规则ท的任何不时强制规定，本公司须尽力委任三名由投资者提名的人士为其非执行董事，或倘投资者于本公司的权益减少，则有关的非执行董事人数亦相应减少。同时，投资者有权在发生任何有关指定事件（包括由投资者提名的董事不获委任）或违约事件后，提早赎回20่16年可换股债券่并要求本公司支付相应的惩罚金。
香港上市公司的行文风格跟大陆差异太大，可能是游离祖国怀抱太久，所以对古文体更加珍惜，所以在表述的时候总是那么拗口。其实大意就是，如果美国不让贝恩资本的三名董事连任，那么贝恩资本就有权提前让国美赎回20่16年债券，并且赔偿一定的违约金。按照投资协议，应该是本息加违约金总计近24亿港元。
在国美跟贝恩资本签订的投资协议中，并没有不良贷款的绑定协议。陈晓反复向我解释，说那个时候由于银行收缩银根，都不愿意贷款，国美要想拿到เ贷款，人家银行就提出，要么你陈晓提供抵押担保，否则ท就不予贷款，就这样，陈晓提供了贷款担保，跟贝恩资本的进入没有任何关系。
“我是拿着全部身家去担保的，怎么变成了我有狼子野心了呢？有这样狼子野心的担保吗？”陈晓非常无奈地再三表白。
我在采访提纲中还提出：据我们了解，陈晓在跟黄氏家族谈判过程之中ณ，已๐经开始了股份增发的谈判ศ，并且制定了详细的定向增发策略，其中跟老股东摩根斯丹利、摩根大通、华平投资都进行了深入的接触。黄氏家族对董事会推行的定向增发策略，有何应对之策？
黄氏家族在给我的回复中ณ这样写到เ：我们坚决反对，在大股东已经提出召开特别股东大会，要求撤销董事会关于增发授权的特殊环境下启动增发程序，特别是定向增发。增发必定会损害包括大股东在内的所有股东的权益，如果增发，我们不排除使用法律手段维护权益，包括以违反董事信托义务起诉董事会，强法院申请增发禁止令等。
在10个ฐ采访问题中，黄氏家族回答了9个ฐ，第一个ฐ问题他们没有回答，具体的问题是：黄光裕作为国美的创始人，2๐008年11้月进入司法程序之后，什么时候开始可以跟律师见面，并且写信对公司事宜进行安排？黄总的第一封信是对管理层的安排，还是对董事会进行改组？黄氏家族回复说，当时一团混乱，所以时间已经记不清楚。
黄氏家族对增发、期权、融资等问题尤为敏感，这将关系到เ跟陈晓一决高下的关键点。那天夜里，我仔细研读了黄氏家族的回复后，一直在思考一个ฐ问题，那ว就是黄氏家族到底会怎么应对。当然，那个时候我还不知道华裔ศ女商人因为购买国美商都，已๐经开始跟黄氏姐妹进行接触，更不知道他们会派出律师去看守所，取得黄光裕的所谓首肯，明面上硝烟弥漫的战斗背后，一场波谲云诡的较量已经秘密展开。
20่10年8月19日，国美董事会在凌晨发布了一封长长的公开信，对黄氏家族的公开信进行了全面的驳斥，这也是8月5日双方翻脸以来，第一次通过公开信的模式隔空交手，这封名为ฦ《致国美全体员工的公开信》写到：
各位国美同仁：
大家好！
201้0年8月18๖日黄光裕ษ先生全资控股的国美电器大股东shinningcrownholdingsinc公司在网上发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越;利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩;“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”;๙企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自20่08年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工发出自2010年8月4日大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。
一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩之说的不同看法
谈到เ今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段就是艰难的2009年，相信大家都没有忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11้月17日，在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下，黄总被北京市公安局带走。
由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货;国美的运营资金从60่多亿元下降到เ10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作，迅速冻结了国美的贷款和授信。
面对突如其来的灾难，时任总裁陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电å器的正常运营并未受到影响。
经过一段时间的密集沟通，并借举办22๐周年年庆抛出超过30่0亿的巨เ额订单，借此稳定与供应商的合作关系。同时公司采取了周进货、周结算的模式，但这种模式对公司运营和现金流以及全国各地负责业务操盘员工的压力都可想而知。但也只有这样才能真正避免由á供应商带来的挤兑。
与此同时，公司向全体国美人连续发出了致国美全体同仁书，使全体员工能ม及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方แ案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。
但是现实的困难依然存在，200่9๗年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严å峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款，时任公司总裁陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10่多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须ี拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略๓转型。关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说
在投资者的选择中，既ຂ解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、kkr、黑石、tbg、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为ฦ保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1。12元上涨至1。89元，涨幅达68。8๖%，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89๗亿，公司上下为之鼓舞。随即银行也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之ใ中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两ä项艰巨任务而倍感欣慰。
按照投资行业的惯例，投资者都会为自身的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重的是网络价值，更看重的是能让这个网络保值、升值的管理团队。因此在贝恩投资协议中ณ也明确地规定了若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中ณ的保护性条款。当时在谈判ศ过程中，管理层认为这个ฐ条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的只是公司的第一把手。2๐005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已๐使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为交易条款苛刻๑、存在阴谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。
贝恩融资的成功，银行的解冻，使得公司在2009๗年第三季度的业绩才开始起死回生并于而后的三个季度逐季攀升。2๐0่09年上半年销售额343๑。42亿元，利润7๕。97亿元;20่1้0年上半年销售额4๒54。26亿元，利ำ润16。5๓3๑亿元(以上两ä组数据均为上市加非上市的数据，属内部考核口径)。回顾到这里，我们不能ม不为ฦ我们有这样一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电å器至今仍能ม立于中ณ国家电å零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。虽然2๐009年上半年公司内外危机曾经将我们推向了濒临ภ破产的边缘，使我们与竞争对手的差距被迫缩小，但我们坚信，有坚强的国美团队，有清晰理性的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励淘汰机制ๆ，有2010年上半年经阵痛调整后的出色业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，我们每位国美人已经做好了再度发力的准备！
三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之ใ说
2009年7๕月7๕日，公司按照正规的法律程序向10่5名高级管理人员发放了期权。此期权方แ案的特点就是普惠制ๆ，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57๕%ื，我司公告的11้位高管占比仅为3๑2%。
之所以采取这样的方案，是基于200่9年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频๗繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为ฦ了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中ณ去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。
事实证明，无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创น维、tcl、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个ฐ大企业对期权激励有“慷股东之慨，变相收买人心”之ใ说。况且在2๐009๗年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到เ过哪位投资者对此反映出任何不满，反而都对此表示ิ了支持。
四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？
目前有媒体报道称，期权方案的实施使公司高管集体背叛，这种舆论导向不仅是对高管们的诬蔑、丑化，使高管们集体背负见利忘义的骂名，也是对企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权激励计划ฐ都不曾留有这类的骂名？为ฦ什么เ和我们类似的企业创维、物美都能通过期权这一激励手段帮助企业度过危机并走上更好的发展阶段？期权并不是股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就真的不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？
五、关于将“国美”变成“美国”的外资论
一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海ร外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的shinningcrownholdingsinc，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中ณ之ใ一。若说国美外资化，早在200่4年上市初ม期已๐就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？
六、国美需要一个怎样的未来
没有人能够否认黄总对公司的贡献，没有黄总就没有公司目前在市场上的基础，没有黄总也没有国美这么多员工成长和成才的机会，这份情感相信国美的很多员工都会难以忘怀，这也是众多高管面对情、理、法的选择，内心产生沉重纠结的原因。但不幸的是自200่8年底黄总被抓入狱后，至201้0年5๓月被一审定罪14年，黄总在短期内已无望重回国美主ว政已成事实。在这期间，国美新的管理团队面对危机自动填补决策缺位已形成了具有抗风险和持续发展公司的坚强团体，广大员工的智慧也得到เ了充分重视。公司更强调群策群力，发挥群体力量。在信息共享、利益共享、干部ຖ选拔和任用考核等方แ面更加透明化和公开化，只有公开和透明才有可能真正达到公平与公正。新的薪酬与绩效考核政策更关注各级员工ื的收入与公司业绩增长的关联性。五年战略规划更是为我们明确了共同努力的方แ向。未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2๐0่00家、销售规模达180่0亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！
众所周知，近日媒体的报道中出现了对陈晓董事长及公司高管的舆论攻击及无事实依据的诽谤，恶语不胜枚举ะ，这种舆论严重损害了公司的形象，使大家无端承受了巨大的心理压力，使员工内心产生了不同程度的困惑，混淆了公众及员工的视听，严重扰乱ກ了国美20多万员工和多年培养起来的国美忠诚消费者的认和，影响了公司的正常经营。
在此，我们再次呼吁全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以精满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消เ费者。
亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻๑，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理由和依据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来！
再次感谢大家一直以来对国美事业发展做出的巨เ大贡献！