美国飞机的第三波攻击是最致命的。猛烈的轰炸把勉强飘浮在水面上的“能代”号送入海底，令战列舰“长门”号遍体鳞伤，也为“大和”号增加新的弹痕。有“不沉战舰”之ใ称的“大和”号舰艏涌入海水3000吨，过去高昂的船头差点扎入水中，水兵们不得不在战舰后部紧急注水2000吨，使它保持平衡，才又蹒跚前进。
美国飞机的第三波攻击是最致命的。猛烈的轰炸把勉强飘浮在水面上的“能ม代”号送入海底，令战列舰“长门”号遍体鳞伤，也为ฦ“大和”号增加新的弹痕。有“不沉战舰”之ใ称的“大和”号舰艏涌ไ入海水300่0吨，过去高昂的船头差点扎入水中，水兵们不得不在战舰后部紧急注水2000吨，使它保持平衡，才又蹒跚前进。
栗田没有想到เ，他的舰队出发后不久，就被美军的两艘潜水艇“海ร鲫”号和“鲦鱼”号盯上了。这两艘潜艇是金凯德第7舰队派出的。其任务是，在巴๒拉望海区进行巡逻，警戒日军舰队的活动。巴拉望水道宽40公里长500公里，是敌舰北上民都洛水域进入莱特湾的必经之地。
栗田没有想到，他的舰队出发后不久ื，就被美军的两艘潜水艇“海鲫”号和“鲦鱼”号盯上了。这两ä艘潜艇是金凯德第7舰队派出的。其任务是，在巴拉望海区进行巡逻，警戒日军舰队的活动。巴拉望水道宽40公里长5๓00公里，是敌舰北上民都洛水域进入莱特湾的必经之ใ地。
依靠仅存的这几艘航母，能够与已经拥有35๓艘大型航母的美国机动舰队抗衡吗？这简直是不可能的。
依靠仅存的这几艘航母，能够与已经拥有3๑5艘大型航母的美国机动舰队抗衡吗？这简直是不可能的。
为此，山下奉文于12๐月19日制定了新的作战计划。该计划改过去的决战思想，不顾日本大本营南方军和第4航空军的强烈反对，把兵力部ຖ署的重点从海岸转向内陆，从决战转向持久。为此，他宣布不再死守马尼拉城，并把手中的兵力分成三大部分，每个部分应具备独立持久ื作战能ม力。实力最强的“尚武”集团，由他亲自指挥，以碧瑶地区为ฦ中ณ心，在吕宋岛北部山区坚持“独立的和长期的抗战”，在其他部队的配合下，将美军主力长期牵制ๆ在吕宋岛。“振武”集团以马尼拉东部山区为ฦ重点，坚守吕宋中南部ຖ地区。“建武”集团主要由航空地勤部队组成，负责死守克拉克空军基地及其西面的山地，并阻止美军使用附近的机场群。第23师和第58混成旅负责在林加延湾阻止美军的登陆行动。
山下奉文口出狂言：美国人要为夺取每座山头，每条河谷，付出沉重的代价。他甚至宣称：“我要在菲律宾写下大东亚战争的光辉页！”
为了准备旷日持久的吕宋作战，他亲自监督手下用4500่辆汽车，把350่0吨弹药50่0吨武器4500吨粮食以及各种被服照ั明器材消耗品医疗设备和医药油品运往山中，其中ณ包括5๓0吨金币。
1月3日，他自己搬出了马尼拉郊外舒适的兵营，前往几百公里之外的高山小城碧瑶。
临行前，山下奉文兽性大发，在马尼拉中心的闹市区亲自监斩了大批坚决抗日的菲律宾共产党人和受麦克阿瑟领导的游击队员。随后，山下奉文乘坐汽车大摇大摆地穿过马尼拉市区，在街头老百姓的冷漠目光下，朝山区进发。老百姓恨透了日本鬼子。从11月中旬起，当地居民的粮食已被日军以各种名义แ强行征收空，城内居民已经开始挨饿了，他们不知道什么时候能ม结束战争，什么时候能恢复粮食供应。
与山下奉文差不多同时转移到碧瑶的，还有编入第1้4方面军序列ต的西南方面舰队司令官大川中将，菲律宾傀儡政府“总统”拉乌雷尔等人。几天后，拉乌雷尔就对吕宋岛的前景失去信心，深怕被麦克阿瑟抓住，带着几个人逃往台湾了。
至于山下奉文的顶头上司寺内寿，早在去年的11月就匆匆离开菲律宾，把南方军司令部转移到新า加坡去了，而那时候莱特岛上硝烟正浓。
山下奉文放弃在水际滩头，并不意味着他对美军的登陆行动无所作为。当美军登陆之时，日军在忙于从富产粮食的卡加延河谷向碧瑶运送大米，而美军在巩固了滩头阵地之后便开始向内陆进攻，大有切断马尼拉至碧瑶公路的势头。有鉴于此，山下命令守卫林加延湾的第23师向美军发动猛烈反击，企图以这支缺兵少将武器装备很差的部ຖ队，把装备精良的美军主力重新赶回海里去。听到เ这个赌徒才想得出来的命令，武滕章参谋长和司令部的参谋们都直摇头，但碍于司令官的武断作风和暴躁脾气，谁也没敢公开表示反对。结果不难想像，这次近乎绝望的滩头反扑被克鲁格手下的美国士兵轻易地击退了。1้月下旬，在滩头反击中损失惨重的第23师，被美军分割包围，眼看就要全军覆没。山下到这时才允许他们突出重围，撤往山区边缘的第二线阵地。
登陆，登陆7๕
躲在著名避暑圣地碧瑶的山下奉文，此时已经听不到前线隆隆的炮声。但那里凉爽的气候漫山遍野的野花古老的寺院和风格各异的现代别墅，却没有给他带来好心情。节节失利的消息像压在心头上的大石头，越来越重。只是当听说从中国华南地区调来的增援部队——第10师和第19师，已๐陆续在北吕宋岛登陆时，他那终日紧绷着的脸才隐现丝不易察觉的笑意。当然，他并不指望这些援军能帮多大忙。他知道，援军在途中损失很大，有相当部ຖ分运输船已经成为活跃在中ณ国南海的美军潜艇的猎物，有三分之的士兵和大部分重火器都已经沉入海底。美军的潜艇太厉害了。为了躲避美军潜艇的攻击，日军有时要用悬挂着红十字旗的医护船把伪装成伤员的士兵运送到菲律宾。
美军在林加延湾登陆的当天中午，直在舰桥上观察登陆行动的麦克阿瑟决定离开摇来晃去的甲板，在群参谋的簇拥下乘坐登陆艇上岸。海军修建营早ຉ已用推土机推出道沙堤，这样高级军官们上岸时就不用打湿自己的脚了。麦克阿瑟对海ร军士兵的辛勤劳动视而不见。当登陆艇刚刚把跳板放入两英尺深的海水时，他大步流星地走下来，淌着没膝的海水前进。几百名菲律宾人在岸上向他大声喊着:๘“玛布海！玛布海！”这是当地土著居民表示ิ欢迎的话。继莱特岛登陆之后，麦克阿瑟第二次再现了他精心设计的经典镜头：位美军上将冒着枪林弹雨亲临前线，腿上溅着浪ฐ花，健步踏上沙滩。他相信这种场景会给人留แ下难以磨灭的印象。
接下来的几天里，麦克阿瑟抓紧时间督促手下人完成两件最紧迫的任务。
是哈尔西的航空母舰将在周内撤走，为了不减弱空中掩护力量，美军要在此期间内修建条1500米长的跑道，以便让陆军的战斗机能从林加延湾海岸起飞。负责修跑道的工兵指挥官斯维德鲁普准将拍了胸ถ脯，保证按时完成。可由于登陆后各部队之间缺少协调，刚刚ธ修好的机场跑道差点成了坦克停放场。急得斯维德鲁普掏出了黑色科尔特手枪，咆哮着逼迫辆辆坦克退出跑道，才没有让那ว里碾成片泥潭。机场完工后，麦克阿瑟亲手把颗优异十字勋章佩戴在斯维德鲁普汗湿的衬衫上。他成为第二次世界大战期间惟被晋升为少将军衔的美国预备役工兵军官。
麦克阿瑟督促的第二件事是让第6集团军司令克鲁格立即朝着克拉克空军基地方向前进，争取在1月26日之ใ前攻占马尼拉。这天是麦克阿瑟的生日，恰巧ู也是克鲁格的生日，胜利是两ä个人再好不过的生日礼物。不过，向谨慎的克鲁格并不领情。他满脑子只想着如何巩固滩头阵地，等待更多的增援部队到เ来。他认为在此之前，任何大举南下的行动，都可能被主力尚未损失的日军挫败。麦克阿瑟又施ๅ展出第二招：推荐克鲁格晋升4星上将。克鲁格动心了，他允许手下的第37师和第40师向克拉克机场进军。
事实证明，沿着3๑号公路进军的美国人受到的抵抗微乎其微。麦克阿瑟整天跟随着部队前进，有时他乘๖坐的吉普车甚至跑在部队前面。他坐在司机旁边，右手撑在挡风玻璃框上，专注地盯着路旁不时闪现的农庄房屋，全然不顾ุ坐在后座上的副官前仰后合，差点把五脏ู六腑都颠出来，也没有把可能藏在树后随时向他开枪的日本人当回事儿。
现在，整天萦绕在他脑แ子里的只有件事：何时才能解放马尼拉？
浴血马尼拉1
美国人向马尼拉的进军还是遭到了日军“尚武集团”的阻拦。
当时，“尚武集团”各部队正抓紧时间在从碧瑶西面到圣约瑟北面带的山岳丛林地区建立根据地，而美军向马尼拉的急速挺进，首先威胁到เ他们把马尼拉附近的兵力和物资运进卡加延河谷的交通线，也将切断ษ守卫阿帕里的日军第103๑师与根据地的联系，再加上负责守卫圣约瑟要点巴列特山隘的日军第10师刚刚抵达阵地，连战壕还没有挖好，山下奉文不得不匆忙组织次反击，以便挡住美国人飞转的车轮子。
山下奉文命令岩仲义治中将指挥的第2坦克师发动反击，战场则ท选定在巴特列ต山隘西南的打谷，这也是通往马尼拉交通线上的个要点。日军坦克的出现令路畅通无阻的美国人吓了大跳，他们不得不放慢行军的步伐，从而使构筑阵地的日军第10师和向卡加延河谷运送军需物资的车队获得了宝贵的时间。但坦克从密林中ณ钻出来开进平原地区，却立刻成为在空中横冲直撞的美军飞机的活靶子，从天而降的炸弹落在坦克群头上，燃起熊熊大火，大部分坦克很快趴在地上不动了，美军的火炮和反坦克兵器也向匆匆撤退的其他坦克开了火。正巧ู路过的日军10่5师部为了挽救第2坦克师的噩运，派出两个ฐ营前往救援，也没有改变战场形势，更没能遏制美军向马尼拉挺进的势头。但是经此战，“尚武集团”以碧瑶为中心的抵抗根据地算是初步形成了。
在击退了日军的反击之后，克鲁格的部队逼近克拉克基地，在基地外围遇到เ了日军“建武集团”的顽强阻击。“建武集团”是在美军登陆前不久ื匆匆拚凑起来的，人数约3万余人，原先归60多个单位管理，其中ณ包括平时吊儿郎当的海军基地人员空军地勤人员以及运输船被击沉后好不容易才爬上岸来的步兵。该部队的军官也是被临时抽调来担任指挥的，根本不认识手下的士兵，作战指挥能ม力普遍不高。1月8日，负责指挥“建武集团”的原日军航空兵第1挺进集团长田理喜智中将抵达克拉克基地，向聚集在基地附近的几万名官兵下达任务：尽可能ม持久地保住基地各机场，控制和阻挠美军使用机场。
如果接受任务的是个齐装ณ满员受过正规训练的陆军师，依托克拉克基地及周围地形，坚守段时间还是可能的。但眼下“建武集团”所属部队究竟有多大的战斗力，田心里点数都没有。他从手下官兵中挑选出些看起来能ม打仗的人，编成3个支队，依托斯特清巴๒格南侧高地班班西侧高地组成第道防线，在它后面的山梁上，则ท是由15000่人据守的第二道防线。田企图依托有利的山岳地形进行顽强抗击，阻止美军前进。
1月25日，美军以个师的兵力发动了对“建武集团”第道防线的进攻。在飞机大炮的支援下，美军步兵和坦克兵协同作战，点点突破了日军的左翼。防守右翼的日军也受到攻击。当美军逼近阵地时，日军端着上了刺๐刀的步枪，“哇哇”嚎叫着冲出战壕，企图以死相拼，结果在美军密集的扫射中个个倒了下去。
到เ了1月31日，美军全面突破了日军的第线阵地。为了挽回败局，田打出了最后的“王牌”，把他手里掌握的第2坦克师的个ฐ团派出来，冲下山去袭击正沿着公路向克拉克基地挺进的美军。
第2坦克师是菲律宾日军惟的支机械化部ຖ队，计有九七式中ณ型坦克200่辆，75毫米口径火炮33门，汽车约1้000辆，人员8000名。但和大批登陆的美军－4๒型重型坦克比，就差多了。－4的装甲为ฦ75毫米，坦克炮为ฦ7๕5毫米加农炮。日本坦克装甲仅为25毫米，火炮为47毫米炮。如果两ä国坦克对射，日本坦克打不穿美国坦克，而美国坦克却可以轻易击穿日本坦克。所以，田手中的最后“王牌”很快在美军坦克和飞机的围歼下全军覆没。此后，日军便把剩下的坦克部ຖ队拆散，把坦克埋在土坑中当固定式炮台使用。不想又被菲律宾游击队发现并将其位置通报给美军，经过美国飞机的狂轰滥炸，剩下的坦克通通报销了。对于那ว些利用战壕顽ื强死守的日军，美国人使用了燃烧弹，遮蔽战壕工事的树木草丛化为ฦ片火海。美军还出动推土机在山腰修建汽车路，将火炮坦克推到最前沿去，强行打开了通往克拉克基地的大门。
浴血马尼拉2
克拉克空军基地由6个大小不同的机场组成，负责守卫它的兵力很少，美军夺取它并没有费太多的力气。但基地周围高耸起伏的群山仍掌握在日军手里，躲藏在山洞和沟壕里的敌人用炮火轻易就可以封锁所有跑道。美军为此派出了支支小部队，逐把凭借山洞负隅顽抗的日军“抠出来”消灭掉。在安全得到有效保证之ใ后，陆基航空兵指挥官肯尼把自己的司令部迁了过来。他手下的参谋还在机场附近的树林中发现600多架日本飞机，其中50架完整无损，另外50่架只有轻微损坏，剩下的5๓00架就是破铜烂铁ກ了。
克拉克机场破坏最大的是跑道，上面弹坑累累，根本无法起降飞机。好在十多天以后，美军工ื兵陆续把弹坑填平，身躯庞大的47型运输机和重型轰炸机都可以在机场起降了。
占领ๆ克拉克机场的美军距马尼拉近在咫尺，但克鲁格却不愿意前进半步。他确信埋伏在吕宋中央平原以北和以东山区的日军会突袭3号公路，切断ษ他的后路，所以在后援部队——第1骑兵师和第32步兵师从莱特岛调到林加延之ใ前，拒绝采取任何新的进攻行动。
麦克阿瑟冲着克鲁格大喊大叫：不用怕，如果山下奉文敢把部队派到平原来，就会被我们的坦克飞机和大炮通通消灭光。他要求克鲁格于2月5日前派部ຖ队攻占马尼拉。因为不久前麦克阿瑟曾向参谋长联席会议许诺过，在林加延湾登陆4周之内要占领这座城市，而现在时间正飞快地从手指缝中ณ溜走。
克鲁格不为ฦ所动。
麦克阿瑟决定把艾克尔伯格的第8集团军从莱特岛调来参战，让两支部ຖ队之间展开竞赛，看谁能获得夺取马尼拉的荣誉。
艾克尔伯格手中的王牌是第11空降师。它是太平洋战区的惟空降师，全师只有8๖000人，但个个训练有素，作风顽强。眼看着同为空降部队的第8๖2空降师和第101空降师在欧洲的诺曼底登陆战役中ณ立下了功勋，大家都在盼望着显身手的机会。按照ั事先拟制好的作战计划，这支部ຖ队应该在马尼拉西南7๕0多公里的纳苏格布湾发动两栖登陆，只装备有轻武器的伞兵要想在如此远的距离上粉碎日军的节节抵抗，攻入马尼拉又谈何容易？况且此前麦克阿瑟指挥的几次空降行动，都是把部ຖ队直接空投到เ目标所在位置，而不是在距离目标几十公里的地方。这次麦克阿瑟也想让艾克尔伯格这样干。他甚至暗示，艾克尔伯格如果能大胆地率领第11空降师攻占距马尼拉市中心不到5๓公里的尼科尔斯机场，并率先进入菲律宾的首都，他就可能在衣领缀上第4颗银星，成为美军上将。陆基航空兵司令肯尼也保证向第11้空降师提供切所需要的空中支援。但风度翩翩的艾克尔伯格不愿冒这个险。他宁愿先在纳苏格布的海岸上站住脚，然后才带着手持卡宾枪和机枪的空降兵们步步向马尼拉挺进。
1月3๑1日，第11空降师的两个滑翔机空降团乘坐登陆艇在纳苏格布湾上岸，上午9时45๓分夺取了纳苏格布小城和简易机场，占据了正面4公里纵深5公里的地盘。在菲律宾人的欢呼声中，他们利用条运糖的专用小铁路把给养和部队运往内地，虚张声势地摆出副大兵团登陆的架势。在距滩头阵地16公里的塔盖泰高地，艾克尔伯格受到เ日军阻击，于是他派伞兵团在高地上空降，在呼啸的子弹声中ณ把日军从阵地上赶走。此时，站在山脊上的士兵已经能够清晰地看到เ马尼拉在阳光中“闪闪发着白光”。
2月4日，第11空降师前进的步伐在距尼科尔斯机场仅5๓公里的伊穆斯ั然而止。队依托原西班牙兵营旧工事顽抗的日军挡住了他们的去路。这不是艾克尔伯格常打交道的日本陆军，而是日本海军陆战队。第1้1空降师被他们死死地缠住，由á于缺少大口径火炮等重武器，费尽九牛二虎之力仍不能攻入机场，更无法向马尼拉挪动半步。直到2月1้2日，对艾克尔伯格完全失望的麦克阿瑟派克鲁格接替指挥权，第1้1空降师才在重炮的支援下消灭了纠缠多日的日本海军陆战队。
浴血马尼拉3๑
马尼拉是公元10年在西班牙殖民者入侵后发展起来的城市。它的历史长期与战争相伴。1้646年荷兰人通过战争取代西班牙人成为它的统治者，176๔2๐年英国人攻占过马尼拉，几十年后它又落入美国人的手中。麦克阿瑟离开菲律宾之前，曾宣布马尼拉为“不设防城市”。山下奉文在前往碧遥之前，再次宣布从这里撤防。
但是，美军却在马尼拉碰到了最扎手的敌人——海军陆战队。
日本的陆海军是天皇的左右手，两ä军种自成系统。在整个太平洋战争期间，两军种部ຖ队都是分别通过海ร军军令部和陆军参谋本部实行垂直领导和指挥的。所以，陆军第14๒方面军司令山下奉文宣布马尼拉为“不设防城市”后只能带走陆军系统的人员，海ร军系统根本不买他的账。