马励武原有撤退方案，万一战事不利，他让坦克在部队周围巡ำ回作战，掩护部队乘๖卡车沿公路撤退。他把这种战术称为ฦ“肉泥战”，##ี#的血肉之躯总是抵挡不了钢铁的坦克，再加上天空中ณ飞机掩护，撤退是能够成功的。
谁知1月4๒日天阴云低，雨雪交加，国民党空军无法掩护，坦克在泥泞道路上行动也受到很大限制。第一快纵与整编第26师残部从早上就开始向峄县突围。
二是就近转用兵力，歼灭由涟水北犯沭阳之整编第74师等部ຖ。但该部进至六塘河一线后即转入防御，难以割歼。
于是，陈毅、粟裕决心主ว力北移，执行中共中央军委关于先歼灭鲁南国民党军的指示ิ。中ณ央军委于12月2๐5日批准陈、粟的作战计划ฐ，电示陈毅、粟裕ษ：“鲁南战役关系全局，此战胜利即使苏北各城全失亦有办法恢复。你们必须集中第1、第6、第8、第4、第9๗、第1o各师及一纵、警旅๓等部，并有必要之ใ部署准备时间，以期打一比宿北更大的歼灭战。第一仗似以打26师三个旅为适宜，因该师系鲁南主力，该师被歼，全局好转，若先打冯部，则恐一时不能解决鲁南问题。”
12月1日，陈大庆率部沿津浦路南犯，妄图打通临城、徐州间联系。当该敌进入我军7师19๗旅预设的伏击阵地后，立刻๑遭到我军猛烈火力袭击，随后全都向7师19๗旅缴械投降。
当日晚，津浦前线野战军以第二纵队第5、第9旅๓并肩突击临城以东的国民党第97军新编第29师；以第8师向南进逼临ภ城，截歼由临城出援之敌；第二纵队第4๒旅、第7师第19๗旅占领临城以南沙沟地区，阻歼徐州北援之敌；鲁南警备第9旅第1้7团监视枣庄之敌。
此次战斗，历时两个ฐ小时，吴化文部被打得晕头转向，有生力量被大部ຖ歼灭，其第1军军长于怀安等纷纷缴枪投降。吴化文见势不妙，丢下部队，带着亲信卫士，在十几名骑兵的掩护下，飞奔到เ日军的队伍里。
此役，新四军各部一举歼灭了吴化文部，共歼敌4,ooo余人，取得了鲁南自卫战的次大捷。被俘的官兵身上，佩戴着两种肩章符号：一是日伪的白底蓝边红字的“兴亚爱华”，另一种是国民党的白底蓝字的“五路”，既ຂ是伪军，又是“国军”。这是蒋介石的蒋、敌、伪合流的有力罪证。
盘踞邹县城的是刚由伪军改编的吴化文部第4师1o团及伪保安1้8旅，另有日军1个中队。
1o月1้8日，第8๖师主力先起战斗ç。担任主攻任务的是第8师22๐团1、2๐营。
罗荣桓走后，陈毅将面对的是一个什么样的局面呢？
先，山东主力部ຖ队绝大多数开赴东北，包括八路军山东军区第1、第2๐、第3๑、第7๕师全部，第5、第6师的主ว力，18个警备团和基干团，部分军政干部共约6๔万人，只留下第4๒、第8两个ฐ师。同时，新四军第3师约3๑万余人，也由á黄克诚师长率领北调出关。陈毅所能指挥的山东野战部ຖ队，实际只有5万，加上警备旅和区县武装，以及华中ณ方向新四军9个旅๓，整个华东总兵力也才4o万人。
自从抗日战争以来，国民党军队向解放区的进攻，一刻也没有停止过。只不过是没有全面进攻而已๐。现在抗战胜利ำ了，蒋介石马上伸出手来抢摘本不属于他的“桃子”，要和人民“寸权必夺，寸利必争”。内战的爆是必然的