异议提起:๘债权人对次债务人提起代位权诉讼的，是指债务人对次债务人享有债权，债权债务关系明确，而且债务人放弃到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院行使代位权诉讼，代行债务人的职权要求次债务人承担民事责任，但是，如果次债务人认为债权债务关系并不明确，有抗辩事由á的，次债务人是否可以向债权人抗辩？
异议提起:债权人对次债务人提起代位权诉讼的，是指债务人对次债务人享有债权，债权债务关系明确，而且债务人放弃到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院行使代位权诉讼，代行债务人的职权要求次债务人承担民事责任，但是，如果次债务人认为债权债务关系并不明确，有抗辩事由的，次债务人是否可以向债权人抗辩？
委托贷款合同和信托贷款合同区别于以存单为表现形式的借贷纠纷案件。存单纠纷案件中，出资人与金融机构、用资人之间按有关委托贷款的要求签订有委托贷款协议的，人民法院应当认定出资人与金融机构间成立委托贷款关系。金融机构向出资人出具的存单、进账单或与出资人签订的存款合同，均不影响金融机构与出资人间委托贷款关系的成立。出资人与金融机构间签订的委托贷款关系成立后，由金融机构自行确定用资人的，人民法院认定出资人与金融机构间成立信托贷款关系。委托贷款协议和信托贷款协议应当用书面形式。口头委托贷款或信托贷款，当事人无异议的，人民法院可予以认定；有其他证据能够证明金融机构与出资人之间确系委托贷款或信托贷款关系的，人民法院亦应予以认定。对此如何确定借款方แ和金融机构的责任问题，应当依据1997年1้1月25日最高人民法院审判委员会第946次会议通过的最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》的精神，构成委托贷款的，金融机构出具的存单或进账单、对账单或与出资人签订的存款合同不作为存款关系的证明，借款方不能偿还贷款的风险应当由委托人承担。如果有证据证明金融机构出具上述凭证是对委托贷款进行担保的，金融机构对偿还贷款承担连带责任。委托贷款中约定的利率过人民银行规定的部分无效。构成信托贷款的，按照ั中国人民银行有关信托贷款的规定处理。
委托贷款合同和信托贷款合同区别于以存单为表现形式的借贷纠纷案件。存单纠纷案件中，出资人与金融机构、用资人之间按有关委托贷款的要求签订有委托贷款协议的，人民法院应当认定出资人与金融机构间成立委托贷款关系。金融机构向出资人出具的存单、进账单或与出资人签订的存款合同，均不影响金融机构与出资人间委托贷款关系的成立。出资人与金融机构间签订的委托贷款关系成立后，由á金融机构自行确定用资人的，人民法院认定出资人与金融机构间成立信托贷款关系。委托贷款协议和信托贷款协议应当用书面形式。口头委托贷款或信托贷款，当事人无异议的，人民法院可予以认定；有其他证据能够证明金融机构与出资人之间确系委托贷款或信托贷款关系的，人民法院亦应予以认定。对此如何确定借款方和金融机构的责任问题，应当依据1997年1้1月25๓日最高人民法院审判ศ委员会第946次会议通过的最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》的精神，构成委托贷款的，金融机构出具的存单或进账单、对账单或与出资人签订的存款合同不作为存款关系的证明，借款方แ不能偿还贷款的风险应当由委托人承担。如果有证据证明金融机构出具上述凭证是对委托贷款进行担保的，金融机构对偿还贷款承担连带责任。委托贷款中ณ约定的利率过人民银行规定的部分无效。构成信托贷款的，按照ั中国人民银行有关信托贷款的规定处理。
利息的标准应当按照人民银行在同期同时段的贷款利率执行；违约金按照人民银行罚息标准计算。
利ำ息的标准应当按照人民银行在同期同时段的贷款利ำ率执行；违约金按照人民银行罚息标准计算。
第四、国有企业以未经过职工代表大会讨论或讨论未通过为由á主张协议无效或未生效的，不予支持。因为职工代表大会和国有资产管理部门的职能和作用是不同的。因此，国有企业出售协议未经过职工ื代表大会通过或职工代表大会讨论未通过，不影响出售协议的效力。即使存在职工安置方案未获得职工代表大会通过的情况，也仅涉及职工安置方案的效力，而不应认定整个出售协议无效。
第四、国有企业以未经过职工ื代表大会讨论或讨论未通过为由主张协议无效或未生效的，不予支持。因为职工代表大会和国有资产管理部门的职能和作用是不同的。因此，国有企业出售协议未经过职工代表大会通过或职工ื代表大会讨论未通过，不影响出售协议的效力。即使存在职工ื安置方案未获得职工ื代表大会通过的情况，也仅涉แ及职工安置方案的效力，而不应认定整个出售协议无效。
【症结二百一十三】出具虚假的验资证明的会计师事务所如何承担赔偿责任？
异议提起：会计师事务所的审计是企业注册登记过程中的一道必经程序，工商行政管理机关根据会计师事务所出具的验资证明来确认企业是否具备成立的资格，如果验资证明出现虚假，必然导致开办企业偿债能力的降低，因此，会计师事务所是否应当承担相应的民事责任长期以来不仅是理论上争论的问题，也是审判实践中的难点。
争论之点：出具虚假验资证明的会计师事务所是否承担责任的问题，经过长期的争论普遍达成共识，对此应当承担民事责任，但是如何承担的问题仍然有不同的主张：一是免责说，认为如果会计师事务所出具的验资证明虚假，但是验资证明是根据金融机构出具的虚假存单，会计师事务所形式上无法审查出来的应当免责；二是部分责任说，会计师事务所对金融机构虚假或者不实的存单明知而且将错就错，应当承担部分责任；三是赔偿责任说，主ว要是开办单位以实物或者工业产权出资的，实物没有到位或者没有达到要求的价值，会计师事务所应当在不实的部分承担赔偿责任；四是过错责任，由á于会计师事务所在审查实物、工ื业产权和资金时过错导致验资证明不实或者虚假的，应当承担过错责任。
评析：关于会计师事务所出具虚假的验资证明的责任问题，笔者同意赔偿责任的观点。因为ฦ会计师事务所是国家批准依法独立承担注册会计师业务的企业单位，其在企业注册登记过程中起着举ะ足轻重的作用，会计师事务所为ฦ企业所出具的验资证明属于依据委托合同实施的民事行为。如果虚假出资会给相对人带来风险责任。所以，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款的规定，会计师事务所在给企业出具虚假的验资证明，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依据最高人民法院1998年6๔月19日最高人民法院审判委员会第955๓次会议通过的法释[1998]ຓ13๑号给山东省高级人民法院《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》的精神，会计师事务所与合同案件的当事人虽然没有直接的法律关系，但是鉴于其出具的虚假的验资证明的行为损害了当事人的合法权益，因此，在民事责任的承担上，不适用免责的精神，也不应当适用过错的原则，应当适用赔偿责任的规定，当先由债务人负责清偿，不足部分，再由会计师事务所在其证明的金额范围内承担赔偿责任。